摘要：獨立董事是什么意思？獨立董事制度的確立，改變了股份公司董事會成員的知識結(jié)構(gòu)。《公司法》在董事會組織結(jié)構(gòu)中，對董事會組織的人數(shù)，選舉產(chǎn)生的程序、方法和一般資格條件作了規(guī)定，但對董事應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)資格條件卻設(shè)有明確。《創(chuàng)業(yè)版股票上市規(guī)則》不但明確規(guī)定了獨立董事應(yīng)當(dāng)具備的條件，而且還規(guī)定了不得擔(dān)任獨立董事的禁止性條
獨立董事是什么意思？
獨立董事制度的確立，改變了股份公司董事會成員的知識結(jié)構(gòu)?！豆痉ā吩诙聲M織結(jié)構(gòu)中，對董事會組織的人數(shù)，選舉產(chǎn)生的程序、方法和一般資格條件作了規(guī)定，但對董事應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)資格條件卻設(shè)有明確?！秳?chuàng)業(yè)版股票上市規(guī)則》不但明確規(guī)定了獨立董事應(yīng)當(dāng)具備的條件，而且還規(guī)定了不得擔(dān)任獨立董事的禁止性條款，對獨立董事的任職條件從選舉程序、專業(yè)知識、工作經(jīng)歷、執(zhí)業(yè)登錄和身體條件等方面都進行了規(guī)范，從而保證了獨立董事參加董事會議事決策的綜合素質(zhì)，彌補了董事會成員專業(yè)知識結(jié)構(gòu)不平衡的缺陷，提高了董事會決策的科學(xué)性。
獨立董事是什么意思？
獨立董事是指不投資，不用專利或其他物質(zhì)投資的人；他在董事會里是董事。相對于其他董事來說，是獨立董事。董事是投資，用專利或其他物質(zhì)投資的人。董事是投資人，如果賺錢，年底是要分錢的；獨立董事不是投資人，年底是要不分錢的。獨立董事有的拿工資，有的不拿工資。
公司的董事是干什么的
董事是公司董事會的組成人員，是公司重大決策制定的參與者，也是對公司決策執(zhí)行人員進行監(jiān)督的參與者?？梢姡率强刂乒镜娜?，也是監(jiān)督?jīng)Q策執(zhí)行的人。代表股東對公司進行管理是董事的最基本職能。董事應(yīng)該是具有較高的經(jīng)營管理能力并直接參與企業(yè)管理的
董事、董事會、獨立董事、ceo、總裁的職責(zé)及區(qū)別
CEO體制下的董事會是什么樣？
董事會的治理結(jié)構(gòu)最終做到明晰和完善，需要專業(yè)化的技巧，即應(yīng)該分清董事職責(zé)，細(xì)化內(nèi)部分工和權(quán)力制衡。治理結(jié)構(gòu)需求專業(yè)化的技巧，這些技巧須通過董事會層次的委員會得到最佳執(zhí)行。因此，歐美一些國家，董事會中通常設(shè)置一些專業(yè)委員會，分別負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會做好工作。典型的委員會如：執(zhí)行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會等。其中審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是英、美上市公司所必須具有的。這些委員會成員由外部董事和獨立董事組成，對董事會負(fù)責(zé)，可以獨立地開展工作。
（1）執(zhí)行委員會。通常由CEO及其他執(zhí)行董事組成（也可包括非董事的高管人員）是公司最高經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)核心，作為董事會常設(shè)機構(gòu)在董事會閉會期間代行董事會職權(quán)。CEO任該委員會主席。執(zhí)行委員會可以每周開一次會議，主任務(wù)是決定和審查公司政策，并對大量日常工作和活動作出協(xié)調(diào)性規(guī)定。
（2）審計委員會。其主職責(zé)由公司章程規(guī)定，比如推薦公司的外部審計機構(gòu)；檢查外部審計的費用、工作期限及其獨立性；檢查公司內(nèi)部資深審計官員的任命和替換；審視公司年度財務(wù)報表以及管理層和外部審計在準(zhǔn)備這些財務(wù)報表時有關(guān)的意見分歧；征求外審及內(nèi)部資深審計官員的意見，注意公司財務(wù)控制是否適當(dāng)?shù)取?
（3）薪酬委員會。負(fù)責(zé)研究公司董事和高級管理人員的報酬事項（固定薪金和持股方案等），向董事會提交薪酬方案。薪酬委員會基本上由外部董事組成。
（4）提名委員會。負(fù)責(zé)向股東大會提交每年改選的董事名單和候選人名單。并負(fù)責(zé)尋找和提出CEO的繼任人選，報請董事會考慮。提名委員會通常由外部董事組成。
CEO體制下的董事會都干什么？
在CEO 管理體制下，董事會已經(jīng)成為小董事會。董事會不再對重大的經(jīng)營決策拍板，董事會的主要功能是選擇、考評管理人員和制定以CEO為中心的管理層的激勵制度。另一方面，CEO 雖然對其他主管擁有絕對的權(quán)力，但這個權(quán)力也受到很大限制。CEO要受代表投資人利益的公司董事會的監(jiān)督和制約，CEO與董事會之間的關(guān)系類似西方國家的總統(tǒng)和議會。
（附：CEO體制下董事會的職責(zé)
1、行使監(jiān)察職能：提名CEO，批準(zhǔn)CEO及其他經(jīng)理人員人選，為CEO提供必要的工作條件，確保管理人員的能力，評價管理人員的業(yè)績，確定管理人員的新酬，對管理人員進行持續(xù)的審計監(jiān)督，制定公司章程，設(shè)計和修訂將由經(jīng)理人員實施的政策目標(biāo)。
2、確保遵守法律規(guī)定：熟悉新的法律規(guī)定，確保公司遵守每一項相關(guān)的法律規(guī)定，用正當(dāng)手段回避不利于公司的法律規(guī)定，提名新董事，通過資本預(yù)算，授權(quán)發(fā)行新股、公司債券等。
3、保護利益相關(guān)者的利益：監(jiān)督產(chǎn)品質(zhì)量，致力于員工工作條件的改善，檢查勞動政策和實踐，提高公司在顧客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，與政府機構(gòu)、教育科研機構(gòu)、民間團體保持密切聯(lián)系。
4、服務(wù)于股東的利益：保護股東股權(quán)收益，促進公司資產(chǎn)保值增值，制止股份稀釋，保證股東在任選代表時有平等的機會，用信件、公報等形式將公司經(jīng)營信息通知股東，宣布適度的分紅，保證公司的生存。）
CEO受董事會監(jiān)督和制約的很重要體現(xiàn)是：當(dāng)公司的CEO不能很好地履行經(jīng)營職能、帶領(lǐng)企業(yè)發(fā)展時，董事會能有效地將之撤換。這也是一個健康、有彈性的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所必備的能力。
對于中國，CEO是個新鮮事物，發(fā)展時間還很短，所以我們應(yīng)先從國際市場上學(xué)習(xí)經(jīng)驗，并結(jié)合實際情況，選擇和聘任適合自己企業(yè)的CEO。并逐步建立起適合CEO體制的董事會治理機制和結(jié)構(gòu)，以適應(yīng)快速發(fā)展和國際化需要。
獨立董事職責(zé)概述
獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。
獨立董事的任職資格
擔(dān)任獨立董事應(yīng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。以上只是《指導(dǎo)意見》的原則性規(guī)定，我們一般建議應(yīng)當(dāng)聘請注冊會計師和律師擔(dān)任，當(dāng)然具有豐富企業(yè)管理經(jīng)驗的權(quán)威人士也是適當(dāng)?shù)娜诉x，獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)，中國證監(jiān)會將對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核并有最終決定權(quán)。
此外，下列人士不得擔(dān)任：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
四、獨立董事的特別職權(quán)
1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；3、向董事會提請召開臨時股東大會；4、提議召開董事會；5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
五、獨立董事的其他獨立意見
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；6、公司章程規(guī)定的其他事項。
六、公司對獨立董事的承諾
（一）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。
上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
（二）上市公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由上市公司承擔(dān)。
（五）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。董事會的職責(zé)
根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程，公司董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。經(jīng)董事會研究，現(xiàn)將董事會職責(zé)及議事規(guī)則明確如下： 一、董事會職責(zé) 1、負(fù)責(zé)召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作； 2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案； 3、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 4、批準(zhǔn)公司的基本管理制度； 5、聽取總經(jīng)理的工作報告并作出決議； 6、制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案； 7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案； 8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人，并決定其獎懲。 董事長是公司法定代表人，行使以下職權(quán)： 1、召集主持股東會、董事會會議； 2、簽署或授權(quán)簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會聘任人員的聘任書； 3、在董事會閉會期間檢查董事會決議的執(zhí)行情況，聽取總經(jīng)理關(guān)于董事會決議執(zhí)行情況的匯報； 4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等重大事件時，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益； 5．決定和指導(dǎo)處理公司對外事務(wù)和公司計劃財務(wù)工作中的重大事項及公司重大業(yè)務(wù)活動； 6．法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的職權(quán)。 二、議事規(guī)則 董事會成員出席董事會會議。董事會會議每半年召開一次。董事會會議由董事長召集，應(yīng)于會議召開十日前，將會議時間、會議事項、議程書面通知全體董事。 經(jīng)董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理建議，應(yīng)召開臨時董事會。 董事長可視需要邀請公司分管總經(jīng)理和部門負(fù)責(zé)人列席會議。 董事會表決實行一人一票制，董事會會議由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會做出的決議須經(jīng)董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。其中，對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經(jīng)理，修改公司章程等，須經(jīng)出席會議的董事三分之二以上同意。 董事會決議反對票與贊成票相等時，由董事長裁決； 董事會討論有關(guān)董事事項時，該董事應(yīng)回避。 董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定一名副董事長或其他董事代其行使職權(quán)。 董事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，不同意見要作在會議記錄上。
CEO的職責(zé)
CEO（Chief Executive Officer），即首席執(zhí)行官，是美國人在20世紀(jì)60年代進行公司治理結(jié)構(gòu)改革創(chuàng)新時的產(chǎn)物，它的出現(xiàn)在某種意義上代表著將原來董事會手中的一些決策權(quán)過渡到經(jīng)營層手中。
在我國，CEO這個概念最早出現(xiàn)在一些網(wǎng)絡(luò)企業(yè)中。在那里，CEO往往是自封的，也很少有人去研究這一稱謂對企業(yè)到底意味著什么。但是，當(dāng)“CEO”在中國叫得越來越響的時候，我們應(yīng)該認(rèn)識到，高層人員稱謂的改變不是一件小事，設(shè)立CEO職位不應(yīng)僅僅是對時尚的追趕。
CEO與總經(jīng)理有何不同？
CEO與總經(jīng)理，形式上二者都是企業(yè)的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股東權(quán)益代言人——大多數(shù)情況下，CEO是作為董事會成員出現(xiàn)的，總經(jīng)理則不一定是董事會成員。從這個意義上講，CEO代表著企業(yè)，并對企業(yè)經(jīng)營負(fù)根本責(zé)任。
在國外，由于沒有類似的上級主管和來自四面八方的牽制，CEO的權(quán)威比國內(nèi)的總經(jīng)理們更絕對，但他們絕不會像總經(jīng)理那樣過多介入公司的具體事務(wù)。CEO做出總體決策后，具體執(zhí)行權(quán)力就會下放。所以有人說，CEO就像我國50%的董事長加上50%的總經(jīng)理。
另一方面，在我國存在這樣一類企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過程中，某一個具體的企業(yè)家起了非常大的作用，其個人威望在企業(yè)中形成了一種強大的影響力。在這種情況下，不管他的稱謂是什么，他始終是企業(yè)事實上的“一把手”，干的就是CEO要干的事。從這個角度來講，CEO與這類總經(jīng)理、總裁相比，在權(quán)限上并沒有什么變化。
CEO與董事長是分是合？
董事長是公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)，其職責(zé)具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長的權(quán)力在董事會職責(zé)范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權(quán)。而CEO是由董事會任命的，是公司的經(jīng)營執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)。
為了解決董事會的決策、監(jiān)督和CEO的決策、執(zhí)行之間可能會有的脫節(jié)問題，美國一般由董事長（即董事會主席）兼任CEO。在美國，有75%的公司，其CEO和董事長就是同一人。同時，CEO一般是在董事會閉會期間代行董事會權(quán)力的執(zhí)行委員會的主席。但也有例外，花旗集團的董事長和CEO是一個人，執(zhí)行委員會主席則是另外一位重要人物。
在其它國家，CEO和董事長的功能是分設(shè)的。英國和日本的董事長（會長）多為退休的公司總裁或外部知名人士，是非執(zhí)行人員，只是董事會的召集人和公司對外形象的代表。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責(zé)任是對管理者的監(jiān)督和維持公司與社會、政府、商界的關(guān)系。
CEO到底是干什么的？
CEO 的設(shè)立，體現(xiàn)了公司經(jīng)營權(quán)的進一步集中。由于CEO是作為公司董事會的代理人產(chǎn)生，授予他何種權(quán)力、多大的權(quán)力以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。一般來講，CEO的主要職責(zé)有三方面：
（一）對公司所有重大事務(wù)和人事任免進行決策。決策后，權(quán)力就下放給具體主管，CEO具體干預(yù)的較少。
（二）營造企業(yè)文化。CEO不僅要制定公司的大政方針，還要營造一種促使員工愿意為公司服務(wù)的企業(yè)文化。
（三）把公司的整體形象推銷出去。CEO的另一個重要職責(zé)是企業(yè)形象推廣，推銷的對象可能是公司的投資者、現(xiàn)有和潛在的客戶、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者。要推銷的可能是產(chǎn)品，也包括企業(yè)文化、領(lǐng)導(dǎo)班子，等等。
表現(xiàn)卓越的CEO總是公司的第一號思想領(lǐng)袖。他們總攬全局，領(lǐng)頭開拓雄心勃勃的遠(yuǎn)景設(shè)想。
誰是中國企業(yè)的CEO？
事實上，想要看清楚誰才是中國公司真正意義上的CEO，或者說，董事長和總經(jīng)理誰才是真正的CEO，并不是一件容易的事。
有關(guān)研究表明：（1）在董事長兼任總經(jīng)理的情況下，這個人就是CEO。這種情況與美國的董事長兼CEO相似，有20.9%的中國上市公司董事長兼任總經(jīng)理，該類公司的決策和執(zhí)行權(quán)高度合一。（2）在董事長不任總經(jīng)理并且不是每天在公司上班的情況下，總經(jīng)理可以看作是CEO。這種情況與美國的董事長和CEO分任情況類似，該類公司的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)相對分離，有34.3%的中國上市公司是這種情況。（3）在上述兩者之間，董事長不任總經(jīng)理但每天在公司上班，我們認(rèn)為這種情況下，董事長和總經(jīng)理都具有CEO的職能，類似于國外往往在兩個公司合并后的磨合期產(chǎn)生的雙CEO現(xiàn)象。至于實際運作中董事長和總經(jīng)理誰的權(quán)力更大就要看實際情況了，一般而論可能董事長強一些而總經(jīng)理弱一些，有44.8%的中國上市公司是這種情況。
產(chǎn)生這種結(jié)果，也有我國法律的原因，《公司法》規(guī)定董事長是法定代表人，并且董事長在董事會閉會期間有代行董事會部分職責(zé)的權(quán)力——而不是董事執(zhí)行委員會在董事會閉會期間代行董事會。如果天天在公司上班，董事長必然要介入到執(zhí)行活動中。
因此，在CEO體制下，董事長與CEO是否由同一人兼任要根據(jù)各公司具體情況而定，建立起適合CEO體制的董事會治理機制和結(jié)構(gòu)才是更為關(guān)鍵的問題。董事會的職責(zé)
根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程，公司董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。經(jīng)董事會研究，現(xiàn)將董事會職責(zé)及議事規(guī)則明確如下： 一、董事會職責(zé) 1、負(fù)責(zé)召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作； 2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案； 3、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 4、批準(zhǔn)公司的基本管理制度； 5、聽取總經(jīng)理的工作報告并作出決議； 6、制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案； 7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案； 8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人，并決定其獎懲。 董事長是公司法定代表人，行使以下職權(quán)： 1、召集主持股東會、董事會會議； 2、簽署或授權(quán)簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會聘任人員的聘任書； 3、在董事會閉會期間檢查董事會決議的執(zhí)行情況，聽取總經(jīng)理關(guān)于董事會決議執(zhí)行情況的匯報； 4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等重大事件時，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益； 5．決定和指導(dǎo)處理公司對外事務(wù)和公司計劃財務(wù)工作中的重大事項及公司重大業(yè)務(wù)活動； 6．法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的職權(quán)。 二、議事規(guī)則 董事會成員出席董事會會議。董事會會議每半年召開一次。董事會會議由董事長召集，應(yīng)于會議召開十日前，將會議時間、會議事項、議程書面通知全體董事。 經(jīng)董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理建議，應(yīng)召開臨時董事會。 董事長可視需要邀請公司分管總經(jīng)理和部門負(fù)責(zé)人列席會議。 董事會表決實行一人一票制，董事會會議由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會做出的決議須經(jīng)董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。其中，對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經(jīng)理，修改公司章程等，須經(jīng)出席會議的董事三分之二以上同意。 董事會決議反對票與贊成票相等時，由董事長裁決； 董事會討論有關(guān)董事事項時，該董事應(yīng)回避。 董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定一名副董事長或其他董事代其行使職權(quán)。 董事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，不同意見要作在會議記錄上。
CEO的職責(zé)
CEO（Chief Executive Officer），即首席執(zhí)行官，是美國人在20世紀(jì)60年代進行公司治理結(jié)構(gòu)改革創(chuàng)新時的產(chǎn)物，它的出現(xiàn)在某種意義上代表著將原來董事會手中的一些決策權(quán)過渡到經(jīng)營層手中。
在我國，CEO這個概念最早出現(xiàn)在一些網(wǎng)絡(luò)企業(yè)中。在那里，CEO往往是自封的，也很少有人去研究這一稱謂對企業(yè)到底意味著什么。但是，當(dāng)“CEO”在中國叫得越來越響的時候，我們應(yīng)該認(rèn)識到，高層人員稱謂的改變不是一件小事，設(shè)立CEO職位不應(yīng)僅僅是對時尚的追趕。
CEO與總經(jīng)理有何不同？
CEO與總經(jīng)理，形式上二者都是企業(yè)的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股東權(quán)益代言人——大多數(shù)情況下，CEO是作為董事會成員出現(xiàn)的，總經(jīng)理則不一定是董事會成員。從這個意義上講，CEO代表著企業(yè)，并對企業(yè)經(jīng)營負(fù)根本責(zé)任。
在國外，由于沒有類似的上級主管和來自四面八方的牽制，CEO的權(quán)威比國內(nèi)的總經(jīng)理們更絕對，但他們絕不會像總經(jīng)理那樣過多介入公司的具體事務(wù)。CEO做出總體決策后，具體執(zhí)行權(quán)力就會下放。所以有人說，CEO就像我國50%的董事長加上50%的總經(jīng)理。
另一方面，在我國存在這樣一類企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過程中，某一個具體的企業(yè)家起了非常大的作用，其個人威望在企業(yè)中形成了一種強大的影響力。在這種情況下，不管他的稱謂是什么，他始終是企業(yè)事實上的“一把手”，干的就是CEO要干的事。從這個角度來講，CEO與這類總經(jīng)理、總裁相比，在權(quán)限上并沒有什么變化。
CEO與董事長是分是合？
董事長是公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)，其職責(zé)具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長的權(quán)力在董事會職責(zé)范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權(quán)。而CEO是由董事會任命的，是公司的經(jīng)營執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)。
為了解決董事會的決策、監(jiān)督和CEO的決策、執(zhí)行之間可能會有的脫節(jié)問題，美國一般由董事長（即董事會主席）兼任CEO。在美國，有75%的公司，其CEO和董事長就是同一人。同時，CEO一般是在董事會閉會期間代行董事會權(quán)力的執(zhí)行委員會的主席。但也有例外，花旗集團的董事長和CEO是一個人，執(zhí)行委員會主席則是另外一位重要人物。
在其它國家，CEO和董事長的功能是分設(shè)的。英國和日本的董事長（會長）多為退休的公司總裁或外部知名人士，是非執(zhí)行人員，只是董事會的召集人和公司對外形象的代表。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責(zé)任是對管理者的監(jiān)督和維持公司與社會、政府、商界的關(guān)系。
CEO到底是干什么的？
CEO 的設(shè)立，體現(xiàn)了公司經(jīng)營權(quán)的進一步集中。由于CEO是作為公司董事會的代理人產(chǎn)生，授予他何種權(quán)力、多大的權(quán)力以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。一般來講，CEO的主要職責(zé)有三方面：
（一）對公司所有重大事務(wù)和人事任免進行決策。決策后，權(quán)力就下放給具體主管，CEO具體干預(yù)的較少。
（二）營造企業(yè)文化。CEO不僅要制定公司的大政方針，還要營造一種促使員工愿意為公司服務(wù)的企業(yè)文化。
（三）把公司的整體形象推銷出去。CEO的另一個重要職責(zé)是企業(yè)形象推廣，推銷的對象可能是公司的投資者、現(xiàn)有和潛在的客戶、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者。要推銷的可能是產(chǎn)品，也包括企業(yè)文化、領(lǐng)導(dǎo)班子，等等。
表現(xiàn)卓越的CEO總是公司的第一號思想領(lǐng)袖。他們總攬全局，領(lǐng)頭開拓雄心勃勃的遠(yuǎn)景設(shè)想。
誰是中國企業(yè)的CEO？
事實上，想要看清楚誰才是中國公司真正意義上的CEO，或者說，董事長和總經(jīng)理誰才是真正的CEO，并不是一件容易的事。
有關(guān)研究表明：（1）在董事長兼任總經(jīng)理的情況下，這個人就是CEO。這種情況與美國的董事長兼CEO相似，有20.9%的中國上市公司董事長兼任總經(jīng)理，該類公司的決策和執(zhí)行權(quán)高度合一。（2）在董事長不任總經(jīng)理并且不是每天在公司上班的情況下，總經(jīng)理可以看作是CEO。這種情況與美國的董事長和CEO分任情況類似，該類公司的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)相對分離，有34.3%的中國上市公司是這種情況。（3）在上述兩者之間，董事長不任總經(jīng)理但每天在公司上班，我們認(rèn)為這種情況下，董事長和總經(jīng)理都具有CEO的職能，類似于國外往往在兩個公司合并后的磨合期產(chǎn)生的雙CEO現(xiàn)象。至于實際運作中董事長和總經(jīng)理誰的權(quán)力更大就要看實際情況了，一般而論可能董事長強一些而總經(jīng)理弱一些，有44.8%的中國上市公司是這種情況。
產(chǎn)生這種結(jié)果，也有我國法律的原因，《公司法》規(guī)定董事長是法定代表人，并且董事長在董事會閉會期間有代行董事會部分職責(zé)的權(quán)力——而不是董事執(zhí)行委員會在董事會閉會期間代行董事會。如果天天在公司上班，董事長必然要介入到執(zhí)行活動中。
因此，在CEO體制下，董事長與CEO是否由同一人兼任要根據(jù)各公司具體情況而定，建立起適合CEO體制的董事會治理機制和結(jié)構(gòu)才是更為關(guān)鍵的問題?？偛玫穆氊?zé)
集團公司總裁的職責(zé)
對整個公司運轉(zhuǎn)進行負(fù)責(zé),協(xié)調(diào)各個副總裁和各個部門的工作,對各個副總裁進行績效評估.需制定整個公司的戰(zhàn)略,讓公司所有的部門都能夠圍繞公司的戰(zhàn)略協(xié)同運轉(zhuǎn).
制定公司的月度、季度和年度計劃和指標(biāo)；監(jiān)控各個部門的運營發(fā)展?fàn)顩r，對公司的人力資源狀況，財務(wù)收入和支出狀況，公司資產(chǎn)整體狀況進行監(jiān)控管理
技術(shù)研發(fā)副總裁的職責(zé)
對整個公司技術(shù)研發(fā)監(jiān)督，控制，協(xié)調(diào)
技術(shù)部人力資源管理與分配，公司產(chǎn)品發(fā)展的可持續(xù)性的發(fā)展管理規(guī)劃；
技術(shù)部門的人員績效考核，技術(shù)培訓(xùn)規(guī)劃，計劃執(zhí)行的考核，技術(shù)發(fā)展步驟的整體監(jiān)控，控制各個技術(shù)部的研發(fā)協(xié)調(diào)進展
人事財務(wù)副總裁的職責(zé)
檢查公司的業(yè)務(wù)，財務(wù)狀況，查閱會計報表和其它會計資料，并負(fù)責(zé)對公司整個人員狀況的總體監(jiān)控。
監(jiān)控公司預(yù)算執(zhí)行和財務(wù)支出狀況，有效管理企業(yè)費用支出；制定公司人事政策，監(jiān)控公司人力資源狀況，制定企業(yè)員工培訓(xùn)發(fā)展計劃，對下屬的績效考核
業(yè)務(wù)副總裁的職責(zé)
負(fù)責(zé)對公司總體銷售情況的規(guī)劃，管理，監(jiān)督，協(xié)調(diào)。
銷售，市場，項目，客戶服務(wù)部門的資源分配和調(diào)控，制定各個部門的指標(biāo)和計劃，制定公司的銷售策略，年，季，月的銷售目標(biāo)，條配企業(yè)在市場推廣中的各種資源，監(jiān)控管理項目服務(wù)流程和效果，對部門的人力資源的考核和培訓(xùn)，保證客戶滿意度的最大化，以及各個部門的成本費用監(jiān)控
生產(chǎn)副總裁的職責(zé)
對公司整個生產(chǎn)過程的監(jiān)督，調(diào)控。
負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)計劃的制定和過程的監(jiān)控管理；生產(chǎn)過程中的人力資源分配和成本控制；產(chǎn)品質(zhì)量的監(jiān)控，技術(shù)部門的人力資源績效考核管理。
